注冊制的落地，給了更多科技公司擁有步入資本市場的機會，近期主營高性能數模混合芯片的設計、銷售的硅谷數模（蘇州）半導體股份有限公司（以下簡稱“硅數股份”）向科創板遞表。

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鈦媒體APP注意到，2020-2022年硅數股份營收、歸屬凈利潤保持增速，但扣非后凈利潤在2022年大幅下滑。由于2017年對價26.35億元并購硅數美國100%股權，硅數股份新增了15.94億元的商譽。自收購后，硅數股份已對硅數美國計提約9.71億元的商譽減值準備。截至2022年末，硅數股份仍有超6億元商譽。在硅數美國2022年虧損之下，高企的商譽成為懸在硅數股份頭頂上的“達摩克利斯之劍”。

已計提近10億商譽減值準備

2016年9月26日，嘉興海大和上海數瓏共同出資設立硅數有限（硅數股份前身），注冊資本為200萬元（嘉興海大出資140萬元、上海數瓏出資60萬元）。

據招股書，硅數股份股權結構分散且無控股股東及實際控制人。截至招股說明書簽署日， 硅數股份的前兩大股東分別為上海鑫錨和集成電路基金，分別持有公司17.74%和14.31%的股份。

鈦媒體APP注意到，硅數股份賬面上存在巨額商譽及無形資產，這主要是源于數年前的一起并購。2017年，硅數股份收購硅數美國100%的股權，屬于非同一控制下的企業合并，合并對價約26.35億元，合并日硅數美國可辨認凈資產公允價值為10.4億元，差額15.94億元計入商譽。同時，硅數股份按照評估的公允價值確認了無形資產-商標、無形資產-專利及專有技術。

2020-2022年，硅數股份無形資產的賬面原值分別高達約9.82億元、10.05億元和10.16億元。硅數股份無形資產-商標、無形資產-專利及專有技術是重要組成，報告期內無形資產-商標的賬面原值均為7.3億元、無形資產-專利及專有技術賬面原值約2.16億元。

通過梳理招股書發現，硅數股份是為了收購硅數美國而設立。山海資本（嘉興海大的執行事務合伙人）系本次收購的投資發起方。2016年3月，山海資本作為普通合伙人發起成立嘉興海大作為本次收購的并購基金；2016年9月，嘉興海大和作為員工持股及預留激勵平臺的上海數瓏共同設立硅數有限。 2016年10月，硅數有限設立山海開曼作為直接收購主體，由山海開曼根據美國特拉華州法律出資設立作為本次收購的特殊目的公司。

2017年1月，硅數有限的原股東嘉興海大以及新股東深圳鑫天瑜、寧波經瑱、嘉興乾亨、合肥潤信以貨幣方式對硅數有限進行增資，增資款作為收購硅數美國的資金來源。

自硅數美國被并購之后，硅數股份已對硅數美國計提約9.71億元的商譽減值準備。截至2022年，硅數股份商譽賬面價值為6.23億元、無形資產-商標、無形資產專利及專有技術的賬面價值分別為2.84億元和1207.37萬元。

為何收購硅數美國會帶來如此高的商譽減值準備？

據了解，硅數美國成立于2002年3月，主要開展芯片銷售、研發業務。截至招股書簽署日，硅數美國還直接持有硅數虛擬現實、硅數開曼、硅數科技3家公司100%股權。其中硅數科技未實際開展業務，硅數虛擬現實僅承擔少量采購職能，硅數開曼主要開展芯片銷售業務并承擔主要采購職能。

財務數據顯示，2022年，硅數美國實現營業收入1.21億元，實現凈利潤為-325.25萬元。

硅數美國2022年虧損的原因是什么？針對上述疑問，鈦媒體APP向硅數股份發函進行咨詢，但未能收到對方的回復。

而后續的審核中，硅數股份的高商譽問題也恐被重點關注。這就需要硅數股份方面詳述標的近年來經營情況、商譽減值準備的依據、是否有數據來源或數據支撐、商譽減值準備是否充分、合理。

客戶、供應商集中度雙高

招股書顯示，硅數股份主要從事高性能數模混合芯片設計，專注于高清顯示和高速連接領域。

2020至2022年，硅數股份的營業收入分別為6.55億元、8.4億元和8.95億元，三年營業收入復合增長率為16.87%；對應實現的歸屬凈利潤分別為2566.57萬元、7984.7萬元和1.13億元。不過，還沒有上市，硅數股份的扣非后凈利潤就出現下滑，2021年扣非后凈利潤由2020年的1286.97萬元增至9359.28萬元，2022年又降至5838.67萬元。

硅數股份認為，2022年下半年以來半導體行業產能緊張狀態逐步緩解，芯片產品整體市場價格普遍呈回落趨勢，同時半導體行業需求整體放緩，并呈現出結構化特征，公司面向消費電子領域的產品市場呈現了不同的供需發展態勢，部分細分領域存在一定的庫存消化壓力。此外地緣沖突以及全球經濟發展放緩等因素加大了市場增長的不確定性，公司下游客戶下單和提貨趨于謹慎。

收入構成來看，硅數股份主要來自設計及銷售集成電路（顯示主控芯片、高速智能互聯芯片）、IP授權及芯片設計服務兩大類。其中設計及銷售集成電路是最大的收入來源，近三年該業務收入占主營業務收入比重均超九成，最高占比達97%以上。

而硅數股份主營業務收入要依仗前五大客戶。2020-2022年，公司向前五大客戶的銷售收入金額分別為53463.04萬元、70254.92萬元和71481.47萬元，占主營業務收入的比例分別為81.67%、83.69%和79.84%，其中第一大客戶LG收入占比分別為29.38%、 42.75%和41.03%。

硅數股份是通過 Fabless 模式開展業務的集成電路設計公司，將晶圓制造、封裝測試等生產環節分別交由晶圓代工廠和封裝測試廠完成。但由于晶圓制造、封裝測試均為資本及技術密集型產業，硅數股份供應商本身行業集中度較高，相應地導致公司供應商集中度也較高。2020-2022年，硅數股份向前五大供應商合計采購的金額分別為36058.76萬元、34961.27萬元和48809.37萬元，采購占比分別為94.96%、95.62%和97.46%。

鈦媒體APP注意到，受芯片生產周期較長且上游供應商較為集中，在業務規模不斷擴大和上游產能緊張的情況下，硅數股份通常會加大備貨，導致其存貨逐年上升。2020-2022年，硅數股份存貨賬面余額分別為15044.17萬元、18556.2萬元和35051.6萬元。

但受到客戶庫存消化壓力、下游客戶下單和提貨趨于謹慎等因素影響，公司對部分存貨全額計提了跌價準備。2020-2022年硅數股份存貨跌價準備計提比例（不含合同履約成本）分別為7.95%、7.17%和 12.87%。同期，硅數股份同行可比公司的存貨跌價準備計提比例均值分別為11.84%、7.3%、9.45%。

硅數股份坦言，公司產品的下游應用領域以個人電腦等消費電子應用領域為主，下游市場產品和技術更迭較快，如果未來公司因客戶需求變化、未能準確判斷下游需求等原因使得公司存貨無法順利銷售，或出現市場競爭加劇、公司不能有效維持競爭優勢等原因，使得產品價格顯著下跌，將增加存貨跌價準備風險。

手握近10億現金仍募資“補流”

募資額中部分資金用于“補流”成為絕大部分企業的不二選擇，硅數股份同樣不例外。

此次IPO，硅數股份計劃募資15.15億元，除了投入到高清顯示技術研發及產業化項目、智能連接芯片研發及產業化項目、研發中心建設項目三大項目中，還有2億元資金來補充流動資金。

在硅數股份看來，對運營資金的需求相應增加，補充一定規模的流動資金對提高公司競爭力、保障公司持續健康發展具有很強的必要性。

事實上，硅數股份并不差錢。截至2022年末，硅數股份總資產達34.4億元，其中流動資產占比超65%。

據招股書，硅數股份的流動資產主要由貨幣資金、交易性金融資產構成，其中貨幣資金規模在2021年“狂飆”。2020年，硅數股份貨幣資金余額僅為8011.63萬元，2021年激增至99283.47萬元，2022年有所減少，但仍有98326.79萬元。

硅數股份稱，2021年末和2022年末，公司貨幣資金余額較2020年末大幅增長，主要是2021年及2022年，公司累計收到股權增資款17.71億元，其中未購買結構性存款和理財產品的部分以銀行存款的形態存放。

另一方面，2020-2022年，硅數股份資產負債率持續下降，分別為13.2%、10.95%和6.27%，低于同期行業均值23.4%、23.5%、15.21%。基于上述種種，硅數股份補充流動資金是否有必要？（本文首發于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）