丁閔入主的消息讓晨豐科技（603685）（603685）5月10日斬獲一個(gè)漲停板。然而，資金爭(zhēng)相“搶購(gòu)”之下，投資者也要重視此次易主的潛藏風(fēng)險(xiǎn)，從交易方案來(lái)看，存在諸多疑點(diǎn)，這也讓監(jiān)管層火速出手發(fā)函，想要順利拿下晨豐科技，丁閔先要闖過監(jiān)管關(guān)。

是否為丁閔提供資金

丁閔受讓晨豐科技控股權(quán)的同時(shí)，上市公司亦要收購(gòu)丁閔旗下資產(chǎn)，該交易安排是否在為丁閔提供收購(gòu)股權(quán)資金，這是晨豐科技需要說明的一大問題。

(相關(guān)資料圖)

5月10日，晨豐科技股價(jià)封上漲停板，當(dāng)日?qǐng)?bào)漲停價(jià)12.06元/股，公司最新總市值20.38億元。消息面上，5月9日晚間，晨豐科技披露了易主方案，公司控股股東海寧市求精投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“求精投資”)及其一致行動(dòng)人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及公司向收購(gòu)方發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)，交易完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人將變更為丁閔。

根據(jù)公告，求精投資擬將所持晨豐科技35.1%的股份全部轉(zhuǎn)讓，其中丁閔受讓上市公司20%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.93元/股，合計(jì)價(jià)款為3.36億元。此外，晨豐科技擬以8.85元/股的價(jià)格向丁閔發(fā)行5070萬(wàn)股A股股票，丁閔需支付認(rèn)購(gòu)款4.5億元。

據(jù)了解，丁閔并非資本市場(chǎng)新人，旗下曾有一家新三板公司金麒麟（603586），不過在2022年4月摘牌。金麒麟彼時(shí)披露公告顯示，丁閔出生于1978年，妻子為張銳，出生于1983年。

伴隨著上述控制權(quán)變更，晨豐科技還擬使用不超過3.6億元現(xiàn)金收購(gòu)丁閔實(shí)際控制的通遼新麒麟、遼寧金麒麟、國(guó)盛電力、旺天新能源、廣星發(fā)電、東山新能源100%股權(quán)和廣星配售電51%的股權(quán)。

從此次交易來(lái)看，一方面，丁閔受讓晨豐科技控制權(quán)，另一方面上市公司又在收購(gòu)新主旗下公司，晨豐科技是否在為丁閔受讓公司股權(quán)提供資金，這一問題也遭到了監(jiān)管層的追問。

5月9日晚間，上交所也向晨豐科技下發(fā)了問詢函，要求公司說明上述交易安排是否實(shí)際為丁閔收購(gòu)公司控制權(quán)提供資金，公司及相關(guān)方是否存在通過對(duì)外投資輸送利益的情形，丁閔現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)及認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行股份的資金來(lái)源。

購(gòu)買資產(chǎn)有無(wú)必要

晨豐科技擬購(gòu)資產(chǎn)背后，4家公司在近兩年才成立，并且從事行業(yè)與上市公司并不協(xié)同。

經(jīng)計(jì)算，晨豐科技擬購(gòu)7家標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為1.6億元，其中4家為近兩年成立的新公司，包括通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國(guó)盛電力、廣星發(fā)電等，其中國(guó)盛電力在2022年7月才成立。

除了成立時(shí)間短之外，7家公司中有5家2022年尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)收或者凈利虧損。諸如，廣星發(fā)電成立于2021年6月，公司2022年?duì)I收為0，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-1.73億元。

標(biāo)的情況也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注，上交所在問詢函中要求晨豐科技結(jié)合7家標(biāo)的公司實(shí)際開展業(yè)務(wù)的情況，包括但不限于經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)模式、主要客戶、市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)規(guī)模、同行業(yè)對(duì)比等，說明擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)是否具有核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，交易定價(jià)及款項(xiàng)支付的依據(jù)及合理性，是否利于保障上市公司利益。

另外，從標(biāo)的從事主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，均是電力行業(yè)資產(chǎn)，而晨豐科技屬于照明器具制造業(yè)，主要從事照明產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括LED燈泡散熱器、燈頭類產(chǎn)品、印制電路板、燈具金屬件等。

晨豐科技擬購(gòu)資產(chǎn)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)聯(lián)，屬于跨行業(yè)投資。投融資專家許小恒對(duì)記者表示，跨界收購(gòu)不同于同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，其風(fēng)險(xiǎn)更高，收購(gòu)后能否成功整合存在較大風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)直接影響到上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

上交所也在問詢函中要求晨豐科技說明收購(gòu)上述資產(chǎn)的原因及必要性，公司是否具備進(jìn)入新領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、營(yíng)運(yùn)能力、管理經(jīng)驗(yàn)等，相應(yīng)投資決策是否審慎，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé)。

會(huì)否造成債務(wù)負(fù)擔(dān)

對(duì)于晨豐科技而言，3.6億元的現(xiàn)金收購(gòu)款也并非小數(shù)目，收購(gòu)丁閔旗下資產(chǎn)會(huì)否給公司造成資金壓力也是一大疑問。

據(jù)晨豐科技披露的2023年一季報(bào)，截至報(bào)告期末，公司賬上貨幣資金余額3.97億元，不過短期借款余額4.11億元，長(zhǎng)期借款與應(yīng)付債券余額合計(jì)4.5億元。不難看出，晨豐科技一次性拿出3.6億元現(xiàn)金來(lái)收購(gòu)資產(chǎn)壓力不小。

在問詢函中，上交所也要求晨豐科技及全體董監(jiān)高審慎分析大額現(xiàn)金收購(gòu)事項(xiàng)是否會(huì)對(duì)公司造成較大資金壓力和債務(wù)負(fù)擔(dān)，并采取切實(shí)措施保障上市公司資金安全和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。

另外，晨豐科技業(yè)績(jī)也不理想，公司2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、歸屬凈利潤(rùn)分別約為11.62億元、-4048萬(wàn)元；2023年一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、歸屬凈利潤(rùn)分別約為2.5億元、389.8萬(wàn)元，同比分別下降16.77%、27.95%。

針對(duì)相關(guān)問題，記者致電晨豐科技董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

值得一提的是，在此次交易中，晨豐科技原控股股東是否存在資金壓力遭到了監(jiān)管層的追問。求精投資轉(zhuǎn)讓上市公司股份價(jià)格為9.93元/股，而披露公告當(dāng)日，晨豐科技股價(jià)為10.96元/股，系折價(jià)轉(zhuǎn)讓。中國(guó)國(guó)際科技促進(jìn)會(huì)科技產(chǎn)業(yè)投資分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼戰(zhàn)略投資智庫(kù)執(zhí)行主任布娜新對(duì)記者表示，一般在二級(jí)市場(chǎng)“買殼”，交易價(jià)格會(huì)出現(xiàn)一定的溢價(jià)，這當(dāng)中包含一部分“買殼”費(fèi)用，折價(jià)的情況比較少見。

對(duì)此，上交所也要求晨豐科技核實(shí)并披露公司原控股股東折價(jià)讓渡控制權(quán)的主要原因，是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排；丁閔取得公司控制權(quán)的目的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)和主要考慮。