◎記者 黎靈希

因嚴(yán)重侵害上市公司及中小股東的合法權(quán)益，資金占用、違規(guī)擔(dān)保歷來是交易所的重點監(jiān)管領(lǐng)域。在近期的年報監(jiān)管工作中，交易所聚焦“是否以采購款、大額預(yù)付款等方式向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資金”“是否通過投資理財、資管等產(chǎn)品占用資金”等情況，向多家公司展開問詢。

中央財經(jīng)大學(xué)教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心主任陳運森對上海證券報記者表示，高強度的監(jiān)管問詢可以督促上市公司加強對資金流向、對外擔(dān)保等事項的細(xì)節(jié)披露，使得投資者能更全面、真實和準(zhǔn)確地理解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)健康程度。同時，年報問詢也有助于探查公司是否存在違反證券市場規(guī)則的行為，這對于全面注冊制下進一步推動上市公司提升信息披露質(zhì)量至關(guān)重要。

【資料圖】

追問相關(guān)交易背后細(xì)節(jié)

通常情況下，資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題分為兩類：一是控股股東直接占用上市公司大額資金，或直接要求上市公司為其違規(guī)提供擔(dān)保；二是通過看似正常的交易掩蓋向大股東及其關(guān)聯(lián)方輸送利益的實質(zhì)。

后者占用手段各不相同，隱蔽性較高，但是可以從預(yù)付款項、應(yīng)收款項、其他應(yīng)收款等幾個會計科目里發(fā)現(xiàn)“蛛絲馬跡”。因此，部分上市公司的預(yù)付款項同比明顯波動、關(guān)聯(lián)交易長期未結(jié)算、其他應(yīng)收款普遍賬齡較長等情況，成為交易所問詢的重點。

合縱科技的預(yù)付款項變動引起交易所“警覺”，今年一季度末，公司的預(yù)付款項同比增長93.64%至1.41億元。對于這一變化，合縱科技在一季報中給出的理由是“預(yù)付的主要原材料款增加所致”。

交易所則在年報問詢函中一連向合縱科技拋出了多個問題，要求公司解釋大額預(yù)付款項支付的必要性和合理性，是否具有商業(yè)實質(zhì)，預(yù)付款項是否實際流向公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方，是否存在違規(guī)提供財務(wù)資助或關(guān)聯(lián)方資金占用的情形。

“持續(xù)的問詢能夠降低信息不對稱，揭露公司潛在的財務(wù)風(fēng)險和合規(guī)問題，保護中小投資者的合法利益。”陳運森認(rèn)為，交易所的關(guān)注還可以促使上市公司提高自身治理水平，進而減少非經(jīng)營性資金占用和違規(guī)擔(dān)保等大股東利益侵占的行為發(fā)生。

關(guān)注貨幣資金使用情況

在年報問詢函中，部分上市公司的貨幣資金存放、使用以及購買理財產(chǎn)品行為，也遭遇了交易所的刨根問底。

合縱科技就是其中之一。2022年年報顯示，截至報告期末，合縱科技的貨幣資金余額為17.9億元，同比上升168.77%；短期借款為14.11億元，同比上升97.07%；長期借款為6.86億元，同比上升662.22%；以公允價值計量的資產(chǎn)合計2.19億元，主要系其他金融資產(chǎn)增加。

交易所要求合縱科技列示其他金融資產(chǎn)明細(xì)，包括投資項目、投資金額、投資期限、投資收益等情況，并說明公司在短期債務(wù)余額較大的情況下，購買大額金融資產(chǎn)的合理性。

2023年3月末貨幣資金余額較2022年末減少34.21%，*ST三盛的貨幣資金變動也吸引了交易所的目光。在年報問詢函中，交易所要求*ST三盛結(jié)合公司2023年一季度貨幣資金具體使用情況、貨幣資金余額變動情況，核實說明是否存在未披露的資金受限情形以及被控股股東等關(guān)聯(lián)方占用的情形。

交易所之所以重點關(guān)注*ST三盛的貨幣資金變化，是因為公司此前已有違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占資的“前科”。

據(jù)悉，截至2022年末，*ST三盛關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的余額為6.40億元，截至年度報告出具日，尚有2.00億元非經(jīng)營性占用公司資金未歸還。不僅如此，2023年3月，*ST三盛子公司湖南三盛新能源有限公司在銀行存入的共計4.5億元定期存單被質(zhì)押，前述擔(dān)保未履行董事會、股東大會等相應(yīng)審批程序，構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保。

在此背景下，不單是貨幣資金的波動需要交代清楚，投資理財?shù)膭幼饕脖仨氁?guī)范。針對*ST三盛及子公司使用不超過6億元人民幣（含）的閑置自有資金進行投資理財一事，交易所要求公司補充說明2022年以來已實施的委托理財?shù)闹饕獌?nèi)容及基本情況，主要委托理財產(chǎn)品的選擇依據(jù)，以及公司關(guān)于理財產(chǎn)品購買的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況。

業(yè)內(nèi)人士表示，此前曾有上市公司購買的信托產(chǎn)品資金，最終被核實是支付給控股股東用于償還金融機構(gòu)借款。因此，關(guān)注部分公司購買理財產(chǎn)品的內(nèi)容和特性，必要時需穿透核查產(chǎn)品頂層的狀況，確認(rèn)資金是否最終流向關(guān)聯(lián)方，可在一定程度上避免此類資金占用情形的發(fā)生。

督促多家公司進一步自查

不僅要及時發(fā)現(xiàn)上市公司資金占用、違規(guī)擔(dān)保的苗頭，還要時刻緊盯已有違規(guī)行為的整改進展。

在凱倫股份的年報問詢函中，交易所首先關(guān)注的是，公司自2021年度以來被控股股東凱倫控股非經(jīng)營性占用資金的情況。盡管凱倫股份此前表示，截至2023年4月，公司已收回全部資金及利息。交易所仍在年報問詢函中要求凱倫股份說明導(dǎo)致發(fā)生控股股東非經(jīng)營性占用資金的具體原因，相關(guān)內(nèi)部控制缺陷的整改情況及整改效果。

江蘇四維咨詢集團首席咨詢師、財稅審專家劉志耕認(rèn)為，上市公司應(yīng)針對提供財務(wù)資助、對外擔(dān)保等事項制定明確和嚴(yán)格的內(nèi)部管理和控制制度，并且確保相關(guān)制度落實到位。另外，應(yīng)加強對正常流動資金流出的審核和管理，包括超過正常回款時間、超過付款標(biāo)準(zhǔn)的付款等情況，以確保及時發(fā)現(xiàn)隱蔽性較強的各種資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題。

記者注意到，包括凱倫股份、*ST三盛、ST林重、ST大洲等多家公司均被交易所要求，自查說明是否存在尚未披露的資金占用或違規(guī)擔(dān)保等違規(guī)情形。

“年報問詢可以迫使上市公司重視對這些行為的合規(guī)和規(guī)范運作。”劉志耕對記者表示，防范上市公司違規(guī)擔(dān)保、資金占用問題，還離不開監(jiān)管部門對上市公司資金流向等內(nèi)容披露的嚴(yán)格要求，通過及時準(zhǔn)確和完整有效披露，能夠讓公司主動接受來自社會，尤其是投資者的監(jiān)督。